股权转让时存在重大误解再审予以撤销
当事人信息
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张治戈。
委托代理人曾文波，湖南裕生律师事务所律师。
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王苑丹。
委托代理人边均福，湖南湘行律师事务所律师。
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈庚元。
委托代理人边均福，湖南湘行律师事务所律师。
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：杨湘伟。
委托代理人边均福，湖南湘行律师事务所律师。
审理经过
再审申请人张治戈与被申请人王苑丹、陈庚元、杨湘伟股权转让纠纷一案，张治戈不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院2012年12月6日作出的（2012）芙民初字第1923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月27日作出（2013）长中民四终字第00904号民事判决。张治戈仍不服，向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院于2014年12月10日作出（2014）湘高法民申字第713号民事裁定书，指令本院再审本案。本院依法组成了合议庭审理了本案。张治戈的委托代理人曾文波，王苑丹、陈庚元、杨湘伟三人的共同委托代理人边均福均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审原告诉称
张治戈起诉至一审法院称：在2011年3月23日之前，王苑丹、杨湘伟、陈庚元均是湖南天鸟生化科技有限公司（以下简称“天鸟公司”）的股东。当时天鸟公司注册资金500万元，其中：王苑丹占股5%，杨湘伟占股70%，陈庚元占股25%。法定代表人由杨湘伟担任。公司的主要经营项目是依靠陈庚元所持有的商标专利技术生产和销售毙百虫乳剂农药产品。2011年2月，王苑丹、杨湘伟、陈庚元向张治戈推荐农药产品，并再三承诺：该产品无论是技术、人员、市场，还是生产场地，都已完全具备了生产和销售的条件并且正在生产，只是资金困难，而不能满足市场的需要，只需注入500万元资金后，即可以扩大生产规模。为取得张治戈的信任，王苑丹、杨湘伟、陈庚元还向张治戈出示了商标专利技术证书和生产场地的房屋土地的权属证书，给张治戈形成了“商标专利技术属于陈庚元所有，但已经以此专利技术入股天鸟公司；产品的生产基地在汩罗市弼时镇大里塘村，虽然生产基地的土地使用权和房屋所有权不在天鸟公司名下，但所有权人均是王苑丹、杨湘伟、陈庚元占股的湖南正茂农业科技发展有限公司（以下简称“正茂公司”），只是因为出于事业初见成色，资产转移税费不宜承担原因而没有办理过户至天鸟公司名下的手续；但王苑丹、杨湘伟、陈庚元自愿在张治戈注资到天鸟公司的同时，以赠与的方式出让正茂公司股权给张治戈的虚假事实印象。张治戈受王苑丹、杨湘伟、陈庚元上述“以真藏假，真真假假”手段的欺诈，于2011年2月与王苑丹、杨湘伟、陈庚元签订了《“正茂公司”股权赠与、“天鸟公司”增资协议》，协议签订后，张治戈按约出资500万元办理了天鸟公司增资到1000万元的工商变更手续，同时按约支付给王苑丹15万元，取得了王苑丹增资前的5%的股权，支付给杨湘伟50万元，办理了受让杨湘伟增资前35%的股权变更手续，增资后又按约定办理了赠与陈庚元125万元股权的工商登记手续。完成上述公司增资、股权转让和赠与的工商变更登记手续后，张治戈正式成为天鸟公司的法定代表人，并进入天鸟公司履行职务。接手公司后张治戈发现，王苑丹、杨湘伟、陈庚元在协议中所指明的位于汩罗市弼时镇大里塘村的3462平方米的生产基地，根本没有办理政府管理部门和环保部门的批准手续，而毙百虫乳剂农药产品属于有毒类农药制剂，农药类的生产基地必须要经过政府管理或环保部门的批准并办理批准手续后方可生产。后经张治戈了解向王苑丹、杨湘伟、陈庚元询问，才获知被政府管理部门批准的天鸟公司生产毙百虫乳剂农药产品的基地是在望城县白若铺镇，并不是在汨罗弼时镇大里塘村，王苑丹、杨湘伟、陈庚元正是因为丧失原有的生产基地而又不能取得新的生产基地，无法合法化生产的情况下，才以欺诈的手段欺骗陈庚元注资入伙，其目的并不是为了扩大生产规模，而是采用“解套”的手段，挽回自己的投资损失。张治戈认为，张治戈与王苑丹、杨湘伟、陈庚元签订了《“正茂公司”股权赠与、“天鸟公司”增资扩股协议》是为了扩大生产规模，满足迅速增大的客户需求，不是为了重建生产基地，更不是为了“解套王苑丹、杨湘伟、陈庚元”。而目前的客观事实情况，不但在原有生产基础上扩大生产规模的合同目的不能实现，连合法化的生产毙百虫乳剂农药产品的签约基础条件都不具备，使张治戈的巨额投资变成了实际的经济损失。如果要继续实现合同的目的，就必须增加投资，重建生产基地，重新获得环保部门的认可和批准，而这一切都是因为王苑丹、杨湘伟、陈庚元对张治戈的欺诈所导致的后果。为维护张治戈的合法权益，请求依法判令：1、撤销张治戈与王苑丹、杨湘伟、陈庚元于2011年2月签订的《“正茂公司”股权赠与、“天鸟公司”增资扩股协议》；2、王苑丹返还张治戈已经支付的股权转让款15万元；3、杨湘伟返还张治戈已经支付的股权转让款50万元；4、若因双方约定的部分义务已经实际履行原因而无法撤销双方签订的《“正茂公司”股权赠与、“天鸟公司”增资扩股协议》，则王苑丹、杨湘伟、陈庚元承担过错赔偿责任，共同承担重建生产基地和取得批准文件需要的全部费用约300万元。在一审庭审中，张治戈已撤销第4项“若因为双方约定的部分义务已经实际履行原因而无法撤销双方签订的《“正茂公司”股权赠与、“天鸟开公司”增资扩股协议》，则请求判令三被告承担过错赔偿责任，判令三被告共同承担重建生产基地和取得批准文件需要的全部费用约300万元”的诉讼请求。
一审被告辩称
王苑丹、杨湘伟、陈庚元共同辩称：张治戈在签订合同前充分对天鸟公司及正茂公司等情况进行了调查和了解，期间与王苑丹、杨湘伟、陈庚元多次协商，王苑丹、杨湘伟、陈庚元也如实将天鸟公司的生产基地、经营情况、资产债务、会计资料告知张治戈，且该协议系张治戈所聘请的律师起草，协议内容对于天鸟公司的情况介绍、生产资质、增资用途、股份转让变更的办理、印章及会计资料的移交、协议终止等条款进行了详细约定，王苑丹、杨湘伟、陈庚元在转让股份时已告知张治戈生产基地实际在汨罗市的事实，张治戈在收购股份时已实地查看，并对文件进行过审查核实，对此事实属于明知，并不存在王苑丹、杨湘伟、陈庚元有欺骗或隐瞒的情况，张治戈与王苑丹、杨湘伟、陈庚元所签订的《“正茂公司”股权赠与、“天鸟开公司”增资扩股协议》系双方的真实意思表示，符合合同形式和实际要件，不存在无效或可撤销的情况，应认定为合法有效。《正茂公司”股权赠与、“天鸟公司”增资扩股协议》中王苑丹、杨湘伟、陈庚元转让股份的义务已履行完毕，且经工商部门变更确认，张治戈通过受让取得股份权利的合同目的已完全实现，其中，张治戈对王苑丹的转让款已支付完毕，对杨湘伟的转让款虽欠180万元及相应利息，但双方以欠条和担保书的方式独立形成了债权债务关系。张治戈未按约定向杨湘伟支付转让款，已经构成违约，张治戈此次的诉讼请求相互矛盾，其根本目的是为了拖延付款，浪费诉讼资源。对于张治戈注资是否存在虚假出资、抽逃出资或者侵害其他股东权益的行为，王苑丹、杨湘伟、陈庚元将尽快向有关经侦部门报案，查清相关事实并追究相关人的责任。张治戈的起诉既无事实依据，也无合同依据，更无法律依据，请求驳回张治戈的诉讼请求。